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远洋收购颐中终止内幕:二级土地市场风险加大
上海厂房网 2008年02月04日11:07 新京报
远洋地产近日公告表示,已终止以21.5亿元收购青岛颐中房地产的计划,原因是双方无法就收购交易的安排或条款达成共识。至此,2007年地产界引人注目的一桩收购案以破产终结。有分析人士认为,除国有改制而来的青岛颐中股权复杂、资产不清外,在当前市场环境下,土地二级市场收购的风险在加大,也是促使远洋放弃此项收购的原因。

“划算的买卖”

事实上,这桩发生于2007年的地产并购案,当时对远洋来说是笔非常划算的买卖。

作为山东当地一家颇具实力的房地产开发商,颐中先后在青岛完成了颐中花园、荣馨苑、城市生活家等项目的开发建设,在建的项目还有颐中银街、颐中高山等。根据协议,远洋将收购颐中所有净资产和土地储备。一旦收购完成,远洋将获得118万平米的土地储备。以21.5亿的收购价格计算,平均楼面地价为1822元/平米。而当时青岛主城区的房价为每平米七八千元,海边的房价更高达每平米三四万元。

对此,远洋当时发布的公告如此表述:此项收购将改善和充实公司土地储备,并为进入青岛市和山东省提供诱人的项目开发渠道。颐中地产总经理章岚也表示,最终的收购价格双方都比较满意,应该是比较公正的。

协议还对颐中的原股东做了优厚的安排:收购附带一份有效期为三年的期权协议,主要面向颐中的核心管理层股东。对颐中来说,通过和远洋的合作,既拓展了资金渠道,也保留了管理团队和品牌。远洋地产执行总裁李明认为,收购之所以成功,主要基于双方有着相同的国企改制经历,以及对行业变化的共识。

中间人永安信

2007年,国内二线城市的房地产市场高速发展,作为本地颇具影响力的地产品牌,颐中为什么会在此时出售?而且还是全部的股权?

“在远洋介入之前,颐中资金链已现紧张。”据青岛一开发商介绍,颐中地产的母公司颐中集团是山东省经营烟草为主的国企,自2006年以来,全省烟草业实行重组,要求剥离非主业的资产,颐中集团不再支持地产业务,颐中地产总经理章岚也透露,颐中地产的发展主要通过母公司一些烟草的收入和资金支持,2006年年底,内部精神要求将进入地产行业的资金撤出,同时进行主辅业分离。

“远洋与颐中的联姻,是由我们一手推动的,”永安信房地产金融服务机构(下称永安信)内部人士介绍。这家致力于地产金融服务的机构,是远洋与颐中地产共同的金融顾问,也是双方合作的幕后推动者。据了解,2007年之前,永安信已经开始为颐中集团提供服务,解决方案包括寻找项目合作,股权重组方案,乃至借壳上市。与颐中地产有过深度接触的不乏阳光、珠江、金地等大型房地产企业以及凯雷、雷曼等海外基金。

远洋地产进入谈判范围时,颐中地产已有较为成熟的思路,双方几乎没有过多讨价还价,谈判基本未遇障碍。据了解,从接触到签约,远洋全资收购颐中只用了42天时间。

资料失实?

对此项交易,远洋曾公告称,收购应在2007年12月31日前完成,且收购完成的前提条件是双方之前签订的《主收购协议》资料真实。

据知情人士透露,远洋就此项交易进行审查时,变数陡生。远洋方面发现所取得的数据与卖方披露的资料有实质差异,包括青岛颐中对旗下两家子公司缺乏控制权,及其部分土地储备不适宜进行发展。而且,从国有企业转制而来的颐中最大问题是资产不清、股东纷杂。种种原因,导致收购并未于2007年12月31日完成。当时双方对外称还在继续磋商。

“签约前的审计方不是远洋找的,做的报告比较‘水’,”前述知情人士说,公告的只是一个意向收购协议,大家却把它当成了一个已经收购的事实。其实收购协议里就说明了,收购前提是财务资料必须是真实的。

作为被收购的一方,颐中地产内部已有公告,内容为远洋收购颐中一事已停止,颐中地产原有董事会成员名单不变,原定各项业务今后仍按原计划开展;颐中并未回应资料失实一说。

降价未果

前述消息人士表示,远洋提出疑问后,颐中曾派人多次从中斡旋,试图一面提高公司资产估值、一面做出让步来促成交易达成。远洋提出降低收购价格,颐中地产53.74%股权被33位自然人股东持有,这些自然人股东大多是颐中的管理层;而100%出让股权意味着,颐中地产原有股东将与公司从此脱离权属关系。面对远洋的降价要求,颐中的小股东不能达成一致,双方谈判最终破裂。

“我们现在不方便说什么,”前日,永安信总裁助理周小姐说,并购失败涉及到两家公司的内部情况,作为两者服务方的永安信有义务为其保密。

按照远洋之前战略计划,本打算以青岛颐中土地开发为跳板,开辟山东市场,不想收购被迫终止,进军环渤海受到一定影响。3日,远洋地产内部人士表示,公司早已向青岛派遣了开发团队,根据公司发展战略,依然会重点部署环渤海,进军青岛是必然之举,目前正在寻找新的机会。
稿源:新京报
编辑:厂房招商网
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